Mettre une société en sommeil : démarches et conséquences juridiques et fiscales

Mettre sa société en sommeil est une option souvent choisie par des entrepreneurs qui veulent suspendre une activité sans fermer définitivement la structure. C’est une solution pratique, mais qui demande de la méthode : formalités à respecter, obligations qui perdurent, risques à connaître et erreurs fréquentes à éviter.

Quelles démarches faut-il accomplir pour mettre une société en sommeil ?

La première règle à retenir : la mise en sommeil est une formalité administrative décidée par les associés ou l’organe dirigeant et doit être portée au Registre du Commerce et des Sociétés. Concrètement, il faut tenir une délibération (souvent en assemblée générale) puis transmettre un formulaire M2 au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent dans le mois qui suit la décision. Le greffe publiera ensuite la mention sur l’extrait Kbis et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), rendant la mise en sommeil opposable aux tiers.

Petite précision pratique : même si le dirigeant décide seul, passer par une assemblée et conserver un procès-verbal réduit les risques de contestation ultérieure (par exemple par un créancier ou un associé mécontent).

Quelles obligations restent en vigueur pendant la période de sommeil ?

La société reste pleinement immatriculée et plusieurs obligations continuent de s’appliquer. Parmi les plus fréquentes :

• tenue de la comptabilité et dépôt des comptes annuels au greffe dans les délais habituels,
• dépôt de la liasse fiscale et de la déclaration d’impôt sur les sociétés (même si les montants sont « néant »),
• déclarations TVA en principe à « zéro » si la société reste assujettie,
• paiement éventuel de taxes locales (CFE) selon la situation,
• obligations sociales pour certains dirigeants selon leur statut.

En pratique, beaucoup d’entrepreneurs pensent à tort qu’un arrêt d’activité signifie zéro contraintes ; ce n’est pas le cas. Le défaut d’envoi des états financiers ou des déclarations expose la société à des pénalités, des injonctions, voire à la radiation d’office si rien n’est fait pendant deux ans.

Comment la mise en sommeil affecte‑t‑elle le dirigeant selon son statut ?

Les conséquences sociales dépendent fortement du statut du dirigeant. Pour un dirigeant assimilé‑salarié (par exemple président de SAS), l’absence de rémunération entraîne en général l’absence de cotisations sociales salariales, mais attention aux conventions et contrats (prévoyance, mutuelle). Pour un gérant majoritaire de SARL, relevant du régime des travailleurs non salariés (TNS), des cotisations minimales peuvent rester dues même sans rémunération.

Autre piège courant : la confusion entre absence de rémunération et absence de responsabilité. Le dirigeant reste responsable des obligations légales et fiscales de la société pendant la mise en sommeil.

Combien de temps une société peut‑elle rester en sommeil et que se passe‑t‑il après ?

La mise en sommeil est limitée à deux ans au regard des formalités commerciales : passé ce délai, le greffe peut procéder à la radiation d’office si les associés n’ont pas réagi. Avant l’expiration des deux années, les associés peuvent décider soit de reprendre l’activité, soit de dissoudre et liquider la société.

Pour réactiver l’activité, il suffit d’effectuer une modification au greffe (nouveau formulaire) et de mettre à jour le Kbis. Pour dissoudre, il faut suivre la procédure classique de dissolution-liquidation : nomination d’un liquidateur, approbation des comptes de liquidation, formalités de radiation.

Quels coûts faut‑il prévoir lors de la mise en sommeil ?

Les frais administratifs au greffe varient selon la nature de la société et les mises à jour tarifaires. À titre indicatif, des droits de dépôt (frais de publicité et d’enregistrement) peuvent se situer autour de quelques dizaines à quelques centaines d’euros (exemples observés : environ 65 € pour une société unipersonnelle et 190 € pour une société pluripersonnelle, base 2022). À cela s’ajoutent éventuellement des coûts internes : honoraires d’expert‑comptable pour clore les comptes, frais bancaires, et coûts liés à l’archivage des documents.

Quelles erreurs courantes éviter si vous envisagez la mise en sommeil ?

Parmi les erreurs que nous observons fréquemment :

• ne pas tenir d’assemblée ni de procès‑verbal, ce qui fragilise la décision ;
• oublier de déposer le formulaire M2 dans le délai d’un mois ;
• arrêter la comptabilité ou cesser toute déclaration fiscale (les déclarations annuelles restent obligatoires) ;
• ne pas informer les partenaires essentiels (banque, bailleur, assureur) et laisser courir des contrats qui continuent de produire des coûts ;
• confondre mise en sommeil et cessation d’activité aux fins de fraude envers les créanciers.

Anticiper ces points évite des coûts supplémentaires et des complications juridiques — surtout si vous prévoyez de reprendre l’activité après quelques mois.

Quelles vérifications pratiques faire avant de mettre votre société en sommeil ?

Voici une check‑list simple pour limiter les risques :

1. vérifiez les contrats en cours (bail, abonnements, contrats fournisseurs) et résiliez‑les ou négociez un gel si possible ;
2. prévenez le centre de gestion ou l’expert‑comptable pour assurer le dépôt des comptes annuels ;
3. regardez l’impact fiscal local (CFE) et demandez, si possible, une exonération ou une réduction ;
4. archivez les documents comptables et juridiques selon les durées légales ;
5. préparez la réactivation (qui doit être simple) en identifiant les actions à mener au moment du redémarrage.

Tableau récapitulatif : obligations essentielles pendant la mise en sommeil

Obligation	Responsable	Action à prévoir	Risque si non‑respecté
Déclaration de mise en sommeil (M2)	Dirigeant / associés	Déposer au CFE sous 1 mois	Sanctions, mentions manquantes, contestation
Dépôt des comptes annuels	Dirigeant / expert‑comptable	Envoyer au greffe chaque année	Amendes, radiation éventuelle
Déclarations fiscales	Direction financière	Déposer liasse et TVA (si applicable)	Pénalités et redressement
Obligations sociales	Dirigeant / URSSAF	Vérifier statut et cotisations	Dette sociale, majorations
Contrats en cours	Dirigeant	Négocier, suspendre ou résilier	Coûts persistants

Comment éviter que la mise en sommeil soit perçue comme une manœuvre frauduleuse ?

La transparence est votre meilleure protection. Conservez des procès‑verbaux clairs, informez correctement les créanciers connus, et continuez à remplir vos obligations fiscales et sociales. Si la mise en sommeil intervient dans un contexte de difficulté financière, documentez les raisons (stratégie de repositionnement, projet de cession, pause commerciale) et, si nécessaire, sollicitez un conseil juridique ou un expert‑comptable pour formaliser la décision.

Dans quels cas la mise en sommeil n’est pas la bonne solution ?

Si votre objectif est d’échapper à des dettes, de contourner des procédures collectives ou de retarder une liquidation inévitable, la mise en sommeil n’est pas adaptée et peut être qualifiée d’abus. Par ailleurs, pour des activités saisonnières très courtes, il peut être plus logique d’organiser les flux contractuels autrement plutôt que de recourir à une mise en sommeil formelle.

FAQ

Peut‑on prolonger la mise en sommeil au‑delà de deux ans ?
Non, le greffe peut décider la radiation d’office après deux ans sans reprise d’activité. Avant ce délai, il est possible de réactiver la société ou de procéder à sa dissolution.

Faut‑il payer la CFE pendant la mise en sommeil ?
La CFE dépend souvent de l’existence d’un local et de la valeur locative. Dans certains cas vous pouvez obtenir une exonération ou déclarer une activité nulle, mais il faut vérifier auprès du service des impôts.

Doit‑on continuer à déclarer la TVA ?
Si la société reste assujettie, elle doit continuer à déclarer la TVA (déclaration périodique ou « néant »). L’arrêt complet des déclarations expose à des pénalités.

Le dirigeant peut‑il percevoir une indemnité pendant la mise en sommeil ?
Oui, mais la perception d’une rémunération entraîne des cotisations sociales selon le statut du dirigeant. Si vous restez non‑rémunéré, vérifiez cependant les incidences pour les droits sociaux (retraite, maladie).

Que faire si des créanciers contestent la mise en sommeil ?
Conservez toutes les preuves de la décision (procès‑verbal, dépôt au CFE) et répondez rapidement aux demandes. Si la contestation perdure, consultez un avocat spécialisé.

Est‑il possible de vendre une société mise en sommeil ?
Oui, une société en sommeil peut être cédée. L’absence d’activité n’empêche pas la vente des parts sociales ou des actions, mais l’acquéreur doit être informé des obligations pendantes.